苏州公司增资：优先认购权也救不了你？

作者：苏州注册公司发表时间：2021-12-05

老刘最近有些不痛快，因为公司增资的事情，和公司的其他股东甚至弄上了法庭，但最后还是败诉了，老刘没想通，自己只是想要扩大自己在公司的股权而已，而且作为股东自己还有优先认购权，为什么法院不支持？

去年5月，老刘入股的甲公司召开股东会，为引入战略投资者，按每股2.8元溢价私募资金2000万股，各股东按各自的股权比例减持股权，以确保公司顺利完成改制及上市。对于这次增资扩股，老刘是期待的，因为可以借此提高自身股权比例，而且公司上市之后，自己获利也就更多。但是他本人却不希望引入战略投资者。但是股东大会上，其他三位股东（股比91%）赞成，仅老刘（股比9%）一人反对，其他3位股东同意按股比减持股权，股东大苏州意决定引入战略投资者。大会也同意老刘按9%股比及本次私募方案的溢价股价增持180万股。

但是老刘提出要求行使对其他股东放弃的新增资本优先认购权，未获其他股东及甲公司同意。老刘不满意，于是把甲公司告上法院，请求判令其对甲公司1820万新股享有优先认购权。

但是让老刘不解的是，一二审都败诉了，老刘觉得，不对啊，我是股东，我有优先认购权啊，其他股东自愿放弃优先认购，我为什么不能优先认购呢？其实问题在于三点：

1、甲公司持91%股权的股东通过决议，引进战略投资者，该决定生效并对全体股东具有约束力，实际上，本次增资，完全是为了对外转让股权，引进战略投资者。老刘似乎没有理解这一点。

2、公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。此次增资，甲公司全体股东同意老刘按其9%持股比例认购180万股，已经保障了老刘的权利，在没有公司章程或者合同规定，或者未经股东苏州意，老刘想超越股比行使优先认购权是没有法理支持的。

3、股东会决议的内容和程序并未违法。

综上三点，老刘想对甲公司1820万新股享有优先认购权，是不会苏州的。

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